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ALM Positioners, Inc.: Términos y Condiciones de Ventas

ALM Positioners, Inc., Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios de Equipos de Posicionamiento Octubre de 2023. Haga clic aquí para descargar la versión PDF.

1. Definiciones:

(a) “Acuerdo” se refiere colectivamente a cualquier Documento del Vendedor y a estos Términos y Condiciones de Venta; (b) “Comprador” o “Cliente” se refiere a la persona o entidad que ha comprado o comprará los Productos. “Usuario Final” se refiere a la persona o entidad que compra los Productos directamente al Vendedor o a un distribuidor autorizado por el Vendedor para su uso por parte de dicha persona o entidad; (b) “Productos” o “Producto” se refiere a cualquier artículo vendible, y el término incluye todos los elementos incluidos en la definición de “Productos” establecida en el Código Comercial Uniforme, incluidos los equipos de posicionamiento y el software; (c) “Incoterms 2010” se refiere a la versión de 2010 de las Reglas Internacionales para el Comercio Exterior promulgadas por la Cámara de Comercio Internacional; (d) “ALM” se refiere a ALM Positioners, Inc; (e) “Confirmación del Pedido” se refiere a una confirmación del pedido de venta o documento similar generado por el Vendedor que autoriza la venta de los Productos por parte del Vendedor al Comprador; (f) “Precio” significa el importe que el Vendedor cobra al Comprador por los Productos o Servicios prestados, tal y como se detalla en el presente Contrato; (g) “Orden de Compra” significa cualquier oferta del Comprador para adquirir Productos del Vendedor. Los términos y condiciones de las Órdenes de Compra solo podrán ser aceptados por el Vendedor mediante su inclusión expresa en la Confirmación de Orden del Vendedor. Todos los demás términos y condiciones de cualquier Orden de Compra que no se incluyan expresamente en la Confirmación de la Orden se considerarán sustanciales y serán expresamente rechazados y rechazados por el Vendedor; (h) “Materias Primas” significa cualquier material básico o constituyente a partir del cual se fabrica un Producto; (i) “Vendedor” significa ALM o una de sus filiales, tal y como se identifica en la Confirmación de la Orden. Ninguna disposición del Acuerdo se interpretará en el sentido de que ALM o cualquiera de sus filiales sean responsables, de forma conjunta o solidaria, en virtud de cualquier Acuerdo en el que no se les identifique específicamente como Vendedor en la Confirmación del Pedido. (j) “Documentos del Vendedor” se refiere colectivamente a todos los documentos generados por el Vendedor que contienen los términos en los que el Vendedor ha acordado vender los Productos al Comprador, incluida cualquier propuesta del Vendedor, Confirmación del Pedido, factura o cualquier documento incorporado expresamente por referencia específica en dichos documentos por el Vendedor; (k) “Servicios”, tal y como se utiliza en el presente documento, significa toda la mano de obra, supervisión, servicios técnicos y de ingeniería, instalación, puesta en marcha, programación, soporte, reparación, capacitación, consultoría u otros servicios prestados por el Vendedor en virtud del Acuerdo; (l) “Software”, tal y como se utiliza en el presente documento, significa todo el software y la documentación del software, si la hubiera, incluyendo, entre otros, cualquier software bajo licencia del Vendedor al Comprador en virtud del presente Acuerdo; (m) “Trabajo en Proceso” (“WIP”) se refiere a todos los Productos del Vendedor sin terminar que se encuentran en diversas etapas del proceso de producción.

2. Formación del Contrato:

Se considerará que el Comprador ha aceptado el presente Acuerdo, incluidos los presentes Términos y Condiciones de Venta, mediante cualquier aceptación de los beneficios del presente Acuerdo, lo que incluye, entre otros, (1) la emisión por parte del Comprador de una Orden de Compra al Vendedor, (2) la aceptación por parte del Comprador de la Confirmación de Orden del Vendedor y/o de los presentes Términos y Condiciones de Venta, (3) la entrega de los Productos y/o Servicios al Comprador. Los términos adicionales o diferentes aplicables a una venta en particular pueden especificarse en el cuerpo de un Documento del Vendedor o acordarse en un contrato escrito firmado por ambas partes. Ninguna disposición del presente Acuerdo, ni la conducta del Vendedor y/o del Comprador, ni ningún documento comercial o comunicación intercambiada entre el Vendedor y el Comprador constituirá, dará lugar o constituirá un contrato de requisitos. Un contrato de requisitos solo puede formalizarse entre las partes mediante un documento escrito independiente firmado por ambas partes en el que se establezcan con detalle los términos y condiciones del contrato de requisitos. En caso de conflicto entre los términos de cualquier documento comercial intercambiado entre las partes, se aplicará el siguiente orden de prelación: (a) cualquier contrato escrito firmado por el Vendedor y el Comprador; (b) cualquier Confirmación de Pedido; (c) cualquier Documento del Vendedor; y (d) los presentes Términos y Condiciones de Venta.

3. Uso Beneficioso:

Si el Comprador comienza a utilizar los Productos o cualquier parte de los mismos para los fines previstos, salvo con el propósito expreso de capacitación o prueba, según lo acordado mutuamente por ALM y el Comprador por escrito antes de la Aceptación, los Productos o la parte correspondiente de los mismos se considerarán aceptados por el Comprador.

4. Precios:

(a) Los precios son en dólares estadounidenses, salvo que se indique lo contrario en los Documentos del Vendedor. No se permiten descuentos en efectivo. El Vendedor también se reserva el derecho de modificar los precios en cualquier momento sin previo aviso. Los precios de todos los Productos y Servicios serán los vigentes en el momento en que el Vendedor acepte el pedido. Todos los pedidos están sujetos a la aceptación definitiva mediante la ejecución de la Confirmación del Pedido por parte de los vendedores. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar cargos por demora en el pago del 1,5 % mensual sobre las facturas vencidas del Comprador, tal y como se describe en la sección 5. (b) Los precios de los Servicios se basan en el costo de la mano de obra durante el horario laboral normal. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar al Comprador tarifas por horas extras (1,5 veces la tarifa estándar) por los Servicios prestados fuera del horario comercial normal, pago por días festivos (2,0 veces la tarifa estándar) por trabajar en días festivos y tiempo de desplazamiento. (c) El precio del Vendedor no incluye ningún impuesto federal, estatal o local sobre la propiedad, licencias, privilegios, ventas, valor añadido, uso, consumo, ingresos brutos u otros impuestos similares que puedan ser aplicables ahora o en el futuro. El Comprador se compromete a pagar o reembolsar cualquier impuesto que el Vendedor o sus proveedores estén obligados a pagar o recaudar. Si el Comprador está exento del pago de cualquier impuesto o es titular de un permiso de pago directo en el momento de la realización del pedido, deberá proporcionar al Vendedor una copia, aceptable para
las autoridades gubernamentales pertinentes, de dicho certificado o permiso. (d) El precio del Vendedor no incluye aranceles aduaneros, impuestos ni otros cargos similares. El Comprador se compromete a pagar o reembolsar cualquier arancel aduanero, impuesto u otra tasa que el Vendedor o sus proveedores deban pagar o cobrar, independientemente de que se produzcan antes o después de la venta de los Productos. El precio del Vendedor incluye el embalaje estándar para el envío por camión, a menos que se indique expresamente lo contrario en los Documentos del Vendedor. Cualquier cambio en dichas tarifas después de la fecha de la propuesta, o cualquier embalaje adicional solicitado por el Comprador o necesario para transportar los Productos mediante otro medio de transporte, se pagará al Vendedor, además del precio cotizado. (e) Las propuestas de Productos o Servicios caducan a los treinta (30) días a partir de la fecha de las mismas. Todas las propuestas del Vendedor en relación con los Productos o Servicios están sujetas a cambios o retirada sin previo aviso al Comprador. (f) Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente Acuerdo o en cualquier contrato escrito firmado por las Partes, el Vendedor podrá, a su entera discreción, añadir un recargo al precio de los Productos en caso de que se produzca cualquier adición o modificación en cualquier ley, reglamento, acuerdo comercial internacional y/o arancel(es) aplicables que afecte a los costos del Vendedor en relación con cualquier Materia Prima. El Vendedor podrá agregar dicho recargo al precio de los Productos notificándolo al Comprador.

5. Pago:

(a) Las condiciones de pago son 30 días netos con crédito previamente aprobado. El Vendedor no tendrá obligación alguna de enviar ningún Producto al Comprador ni de completar futuros hitos hasta que el Comprador esté al día con todos los pagos adeudados. (b) Si, a juicio del Vendedor, la situación financiera del Comprador en cualquier momento anterior al envío no justifica las condiciones de pago especificadas originalmente, el Vendedor podrá exigir el pago por adelantado, una garantía de pago satisfactoria para el Vendedor, o podrá rescindir el Acuerdo por incumplimiento, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a recibir los cargos establecidos en la Sección 18 siguiente. Si el envío se retrasa por parte del Comprador, todos los pagos vencerán y serán exigibles en la fecha acordada entre el Comprador y el Vendedor. Las demoras en el envío o las inconformidades en cualquiera de las entregas no eximirán al Comprador de su obligación de aceptar y pagar las entregas restantes. (c) El Comprador pagará, además del pago atrasado, un cargo por mora equivalente al menor de los siguientes: 1,5 % mensual o cualquier parte del mismo, o la tasa más alta aplicable permitida por la ley sobre todos los montos atrasados, más los honorarios de los abogados del Vendedor y los costos judiciales incurridos en relación con el cobro.

6. Envío y Entrega:

(a) Los Productos se envían a nivel nacional F.O.B.: instalaciones del Vendedor (UCC), y a nivel internacional FCA: instalaciones del Vendedor (Incoterms 2010), salvo que se indique lo contrario en los Documentos del Vendedor. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor podrá, a su entera discreción, seleccionar el método de envío, el transportista y los gastos de transporte aplicables. El Comprador será responsable de todos los gastos de demora, detención, agente aduanal y transitarios, alquiler de almacén y terminal, seguro, inspección, almacenamiento y notificaciones especiales. Los gastos por equipo especial o manejo correrán a cargo del Comprador, salvo que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito. (b) Las fechas de envío y entrega son solo estimaciones y están sujetas a la aprobación oportuna por parte del Comprador y a la entrega por parte de este de cualquier documentación necesaria para que el Vendedor pueda cumplir con lo establecido en el presente documento. El vendedor no será responsable de ninguna sanción o daño de ningún tipo si no se cumplen las fechas de envío previstas. Los plazos de entrega se ampliarán automáticamente según sea necesario para resolver cualquier cuestión técnica entre las partes en relación con la entrega, la instalación o el uso de los Productos. Si el comprador retrasa la entrega programada de los Productos y/o Servicios, el vendedor podrá almacenar en sus instalaciones o trasladar los Productos a un almacén, a cargo y riesgo exclusivo del Comprador, en cuyo caso los Productos se considerarán entregados y aceptados por el Comprador y todos los pagos serán exigibles y pagaderos en la fecha acordada por el Comprador y el Vendedor, sin perjuicio de cualquier disposición contraria establecida en los Documentos del Vendedor.

7. Título y Riesgo de Pérdida:

(a) Envíos Nacionales: La titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos se transferirán al Comprador en el momento de la entrega de los Productos al primer transportista para su envío, independientemente de cuál de las partes elija al transportista, pague el envío o acuerde los detalles del mismo. El Comprador asumirá el riesgo de pérdida por cualquier daño que sufran los Productos mientras estén en posesión del transportista o por cualquier retraso en el envío. El Comprador presentará y tramitará cualquier reclamación directamente con el transportista en relación con cualquier daño a los Productos o retraso en el envío, y el Comprador no hará valer dichas reclamaciones contra el Vendedor ni las deducirá de las cantidades adeudadas al Vendedor. (b) El Vendedor retiene un derecho de garantía sobre el precio de compra de dichos Productos hasta que el Vendedor reciba el pago íntegro, y el Comprador cooperará con el Vendedor para perfeccionar cualquier derecho que el Vendedor considere razonablemente necesario. (c) Envíos de exportación: Todas las compras y envíos de Mercancías destinados a ser utilizados fuera de los límites de los Estados Unidos se considerarán compras de exportación.

8. Garantía:

La garantía del Vendedor se puede consultar en www.almmh.com, y se incorpora en su totalidad y forma parte del presente Acuerdo por referencia.
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS: POR LA PRESENTE SE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIERA Y TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.

9. Inspección y Aceptación de Productos:

Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos en el momento de la entrega al primer transportista para su envío y de conformidad con la sección 5(a, b) de los presentes Términos y condiciones de venta. El Vendedor, a su entera discreción, podrá permitir la realización de pruebas de aceptación en fábrica de los Productos que no sean de existencia.

10. Inventos e Información:

Todos los Productos y cualquier invención (sea o no patentable), obra de autoría, secreto comercial, idea, concepto, nombre comercial y marca comercial o de servicio creados o preparados por el Vendedor en virtud del presente Acuerdo, junto con todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos (en conjunto, las “Invenciones”), serán propiedad exclusiva del Vendedor. El Comprador cede al Vendedor todos los derechos, títulos e intereses sobre las Invenciones a nivel mundial. El Vendedor tendrá derecho, a su discreción y a su cargo, a solicitar la protección de las Invenciones mediante la obtención de patentes, registros de derechos de autor y registros relacionados con los derechos de propiedad o intelectual. El Comprador se compromete a firmar, y a hacer que sus empleados y/o agentes firmen, los documentos, solicitudes y escrituras que el Vendedor le solicite, y a proporcionarle la información que este le pida, con el fin de permitirle (a cargo del Vendedor) proteger, perfeccionar, registrar, inscribir y mantener sus derechos sobre las Invenciones y la propiedad efectiva de las mismas en todo el mundo. Estas obligaciones seguirán vigentes tras la expiración o terminación del presente Acuerdo. El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, copiar o divulgar dichas Invenciones a terceros. El Comprador utilizará dichas Invenciones únicamente para el funcionamiento o mantenimiento de los Bienes y/o Servicios y no para ningún otro fin. El Comprador no podrá descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa ni duplicar las invenciones, ya sea en su totalidad o en parte.

11. Limitación de Responsabilidad:

(A) EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR, SU EMPRESA MATRIZ, SUS FILIALES O SOCIOS SERÁN RESPONSABLES DE DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, YA SEAN POR CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, LA PÉRDIDA DE USO DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS O DE CUALQUIER EQUIPO ASOCIADO, EL COSTE DE CAPITAL, EL COSTE DE EQUIPOS, INSTALACIONES O SERVICIOS SUSTITUTIVOS, LOS COSTES DE TIEMPO DE INACTIVIDAD, LOS RETRASOS Y LAS RECLAMACIONES DE LOS CLIENTES DEL COMPRADOR O DE TERCEROS POR CUALQUIER DAÑO. RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN, YA SEA POR CONTRATO, GARANTÍA, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO QUE SURJA DE, ESTÉ RELACIONADO CON O RESULTE DE ESTE ACUERDO O DEL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL MISMO, O DEL DISEÑO, LA FABRICACIÓN, LA VENTA, LA ENTREGA, LA REVENTA, LA REPARACIÓN, LA SUSTITUCIÓN, LA INSTALACIÓN, LA DIRECCIÓN TÉCNICA DE LA INSTALACIÓN, LA INSPECCIÓN, EL FUNCIONAMIENTO O EL USO DE CUALQUIER BIEN CUBIERTO POR EL ACUERDO O SUMINISTRADO EN VIRTUD DEL MISMO, O DE CUALQUIER SERVICIO PRESTADO EN RELACIÓN CON EL MISMO, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA ASIGNABLE A LOS BIENES Y/O SERVICIOS O PARTE DE LOS MISMOS QUE DEN LUGAR A LA RECLAMACIÓN. (B) TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN CONTRA EL VENDEDOR QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO O CON EL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL MISMO EXPIRARÁN A MENOS QUE SE PRESENTEN EN EL PLAZO DE UN AÑO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE HAYAN PRODUCIDO. (C) CUALQUIER DAÑO O INDEMNIZACIÓN QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA QUE CUBRIR LOS PRODUCTOS SE LIMITARÁ AL VALOR DE LOS PRODUCTOS EN CUESTIÓN. (D) EN NINGÚN CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE LOS ACTOS U OMISIONES DEL COMPRADOR O DE TERCEROS. (E) EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS Y LA RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO QUE RESULTE DE (i) EL USO DE CUALQUIER PRODUCTO POR PARTE DE UN TERCERO, Y (ii) EL USO INDEBIDO DEL PRODUCTO POR PARTE DEL COMPRADOR.

12. Indemnización:

El comprador acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a ALM Positioners, Inc. y a sus directivos, directores, empleados, agentes, filiales, sucesores y cesionarios frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, deficiencia, reclamación, acción, sentencia, acuerdo, interés, indemnización, sanción, multa, costo o gasto de cualquier tipo, incluidos los honorarios de abogados, las tasas y los costos de hacer valer cualquier derecho de indemnización y el costo de reclamar a cualquier proveedor de seguros (en conjunto, “Pérdidas”), en que incurra ALM Positioners, Inc. o cualquier otra persona relacionada con, que surja de o sea resultado de (i) cualquier incumplimiento del acuerdo por parte del Comprador, (ii) cualquiera de los Bienes o Servicios proporcionados por ALM Positions, Inc. en virtud del Acuerdo, o (iii) cualquier acto u omisión del Comprador o de sus funcionarios, directores, empleados, agentes, afiliados, sucesores y cesionarios en relación con cualquiera de los Bienes o Servicios proporcionados por ALM Positions, Inc. en virtud del Acuerdo; siempre que el Comprador no esté obligado a indemnizar a ALM Positioners, Inc. o a cualquier otra persona por las Pérdidas que se deriven del incumplimiento del Acuerdo por parte de ALM Positioners, Inc.

13. Política de Uso de Productos y Asistencia al Cliente:

Es responsabilidad exclusiva del Comprador determinar si un Producto es adecuado para un fin determinado y si es apto para el método, la aplicación o el proceso del Comprador. El Vendedor no asume ninguna responsabilidad y no se hace responsable de los resultados o consecuencias del uso, mal uso o aplicación de cualquier Producto adquirido por el Comprador al Vendedor. La actividad comercial del Vendedor consiste en el diseño, la fabricación y la venta de equipos de posicionamiento de alta calidad para su uso en sistemas de producción manuales, semiautomáticos y automáticos. Los compradores podrán solicitar al vendedor información o asesoramiento sobre el uso de los productos y/o servicios. El Vendedor no garantiza ni asume ninguna responsabilidad con respecto a dicha información o asesoramiento. Además, el suministro de dicha información o asesoramiento no crea, amplía ni modifica ninguna garantía sobre nuestros Productos y/o Servicios. DESCARGO DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS: SE DESCARTA ESPECÍFICAMENTE CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA QUE PUEDA DERIVARSE DE LA INFORMACIÓN O EL ASESORAMIENTO PROPORCIONADOS POR EL VENDEDOR, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O CUALQUIER GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.

14. Licencia de Software Limitada:

El Vendedor es propietario de todos los derechos sobre el Software, si lo hubiera, incluido con cualquier Equipo de Posicionamiento vendido al Comprador en virtud del presente Acuerdo, y tiene derecho a otorgar sublicencias sobre dicho Software. Como parte de la venta realizada en virtud del presente, el Comprador obtiene una licencia limitada para utilizar el Software, sujeta a lo siguiente: (i) El Software solo podrá utilizarse junto con el Equipo de Posicionamiento vendido por el Vendedor; (ii) El Software se mantendrá en la más estricta confidencialidad; (iii) El Software no podrá copiarse, someterse a ingeniería reversa ni modificarse; (iv) El derecho del Comprador a utilizar el Software terminará inmediatamente cuando el Equipo de Posicionamiento especificado deje de ser utilizado por el Comprador; y (v) los derechos de uso del Software no son exclusivos. (b) Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se considerará que transmite al Comprador ningún título o propiedad sobre ningún Software incluido en cualquier Equipo de Posicionamiento vendido en virtud del presente Acuerdo. En caso de que el Vendedor venda o transfiera el Equipo de Posicionamiento a un tercero, esta licencia limitada se transferirá junto con el Equipo de Posicionamiento.

15. Confidencialidad:

“Información confidencial” se refiere a la información comercial y técnica, los conocimientos técnicos o los secretos comerciales, incluyendo, entre otros, la información sobre ventas, canales de distribución, finanzas, marketing, precios, planificación, información sobre la competencia y las listas de clientes que han comprado Productos al Vendedor. Tanto el Comprador como el Vendedor tratarán la Información Confidencial del otro como confidencial; no utilizarán dicha Información Confidencial salvo en relación con el Acuerdo; no revelarán dicha Información Confidencial a ningún tercero que no haya firmado un acuerdo para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial con restricciones al menos tan restrictivas como las establecidas en el presente documento; y no realizarán ingeniería inversa de los Productos y/o Servicios del Vendedor. La Información Confidencial no incluye información que: (i) sea de conocimiento general y esté disponible en el dominio público; (ii) fuera conocida por el destinatario antes de la fecha de divulgación; (iii) haya sido recibida de un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad; o (iv) haya sido desarrollada de forma independiente sin basarse en la Información Confidencial. Debido a la naturaleza de la Información Confidencial y a las posibles consecuencias de su uso o divulgación no autorizados, los daños monetarios no serían una compensación adecuada y el Vendedor se reserva el derecho de solicitar y obtener medidas cautelares, además de cualquier otra compensación que pueda estar disponible, en cualquier foro competente.

16. Cancelación:

Una vez que el Vendedor haya aceptado el pedido (recibo de la orden de compra y confirmación del pedido), el Comprador no podrá cancelar ni modificar el pedido sin el consentimiento del Vendedor. Si se cancela o modifica un pedido sin el consentimiento del Vendedor, el Comprador será responsable de todos los costos y gastos en que incurra el Vendedor en relación con la cancelación o modificación del Comprador.

17. Terminación por Incumplimiento:

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Acuerdo por causa justificada si la otra parte incumple de manera sustancial el presente Acuerdo y dicho incumplimiento no se subsana en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que la parte que no haya incumplido el Acuerdo lo notifique por escrito a la parte que haya incumplido el Acuerdo. El Vendedor podrá terminar este Acuerdo de inmediato por causa justificada, sin otorgar un plazo de 30 días para subsanar el incumplimiento, si el Comprador no cumple con sus obligaciones en virtud de la Sección 25. (b) Si este Acuerdo se termina debido al incumplimiento del Comprador, este deberá pagar, a discreción del Vendedor, hasta el 100 % del precio de venta en virtud del Acuerdo y cualquier otra pérdida o daño en que incurra el Vendedor como resultado del incumplimiento. Una vez recibido el pago, el Vendedor entregará los Productos y/o Servicios al Comprador o los descartará según las instrucciones del Comprador. (c) Si el presente Acuerdo se resuelve debido al incumplimiento del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor el precio de venta de los Productos y/o Servicios en función del porcentaje de trabajo completado en la fecha efectiva de la resolución, más los costos mutuamente acordados en que se haya incurrido con los proveedores como consecuencia de la resolución anticipada. El Vendedor podrá intentar mitigar el impacto económico de la cancelación o terminación, a su discreción. d) En caso de incumplimiento por parte del Comprador, el Vendedor podrá negarse a enviar los Productos o a prestar los Servicios.

18. Fuerza Mayor:

El Vendedor no incurrirá en incumplimiento por no cumplir con sus obligaciones y no será responsable de pérdidas, daños, retenciones o demoras cuando se vea impedido de hacerlo por causas ajenas a su control razonable, incluyendo, entre otras, actos de guerra (declarados o
no declarados), casos de fuerza mayor, incendios, terrorismo, sabotaje, falta de energía, explosiones, epidemias, disturbios civiles, huelgas, dificultades laborales, actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental, cumplimiento de leyes o reglamentos gubernamentales, insurrecciones o disturbios, embargos, aranceles, cambios en las condiciones del mercado, retrasos o escasez en el transporte o imposibilidad de obtener la mano de obra necesaria, materias primas o instalaciones de fabricación de sus fuentes habituales, fallas en el equipo o defectos o retrasos en el desempeño de sus proveedores o subcontratistas debido a cualquiera de las causas enumeradas anteriormente. Si se produce cualquiera de los eventos o circunstancias mencionados anteriormente, el Vendedor tendrá derecho a distribuir los Productos y/o Servicios entre sus clientes a su entera discreción. Esta Sección complementa, y no sustituye, cualquier recurso disponible para el Vendedor en virtud de la ley aplicable.

19. Asignación:

El Comprador no podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

20. Acuerdo Completo:

El Acuerdo constituye el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los Productos y/o Servicios cubiertos por el Acuerdo, y sustituye cualquier acuerdo, entendimiento, declaración y cotización anteriores con respecto a estos. Ninguna modificación del presente documento tendrá efecto alguno a menos que se acuerde mutuamente por escrito. El Vendedor no está obligado a notificar al Comprador sobre cualquier cambio, modificación o actualización de este Acuerdo.

21. Sin Exención:

En caso que el Comprador incumpla sus obligaciones, si el Vendedor decide continuar con el envío o no insiste en el cumplimiento estricto del Acuerdo, las acciones del Vendedor no constituirán una exención del incumplimiento del Comprador ni de cualquier otro incumplimiento actual o futuro, ni afectarán a los recursos legales del Vendedor. El hecho de que el Vendedor no haga valer o decida no hacer valer cualquier término o condición del presente Acuerdo no constituirá ni se considerará una renuncia a dicho término o condición ni a cualquier otro término o condición del presente Acuerdo.

22. Divisibilidad:

Si alguna disposición del presente Acuerdo se considera ilegal o inaplicable, dicha disposición se separará del presente Acuerdo y las disposiciones restantes seguirán en pleno vigor y efecto.

23. Supervivencia:

Cualquier disposición del presente Acuerdo que, por su naturaleza, se extienda más allá de la finalización, terminación o caducidad de cualquier venta de Productos y/o Servicios, seguirá en vigor hasta su cumplimiento.

24. Auditoría:

El Comprador no tiene derecho a auditar o inspeccionar las cuentas, libros, registros o instalaciones del Vendedor, a menos que el Vendedor dé su consentimiento previo por escrito para dicha auditoría o inspección. El Vendedor podrá auditar e inspeccionar las cuentas, libros, registros y/o instalaciones del Comprador en la medida en que sea necesario para proteger la Información Confidencial del Vendedor, en caso de que se produzca un cambio adverso significativo en la situación financiera del Comprador, o si el Vendedor cree razonablemente que el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

25. Sin Derechos de Terceros:

El presente Acuerdo es para beneficio exclusivo del Vendedor y del Comprador y de sus sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna disposición del presente Acuerdo se interpretará en el sentido de otorgar a ninguna otra persona ningún derecho, recurso o reclamo legal o equitativo en virtud del presente Acuerdo o en relación con este.

26. Cumplimiento de las Leyes:

El Comprador cumplirá con todas las normas, reglamentos, ordenanzas y leyes federales, estatales, locales y extranjeras aplicables a las obligaciones del Comprador en virtud del presente Acuerdo y a sus operaciones o uso de los Bienes y/o Servicios, incluyendo, entre otras, las relativas a la seguridad, el medio ambiente, la protección de datos, la privacidad de datos, los minerales en conflicto, la trata de personas/esclavitud, la exportación/importación, el trabajo y la lucha contra la corrupción. Nada de lo aquí contenido se interpretará como una imposición de responsabilidad u obligación al Vendedor por la obtención de cualquier permiso, licencia o autorización de cualquier organismo requerido en relación con el suministro, la instalación o el funcionamiento de los Productos. En ningún caso el Vendedor se hará cargo de la responsabilidad derivada del uso de los Productos en combinación con otros equipos del Comprador, la alteración de los Productos por parte de cualquier tercero distinto del Vendedor, o el incumplimiento de cualquier ley relacionada con el diseño, la ubicación, el funcionamiento o el mantenimiento de los Productos por parte del Comprador, o causada por dichos actos. El Comprador reconoce que los Productos y/o Servicios, si los hubiera, que se adquieran o reciban en virtud del presente Acuerdo pueden estar sujetos a los controles de exportación de los Estados Unidos. Reglamento de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Departamento de Estado de los Estados Unidos y otras agencias de los Estados Unidos, así como a las normas de control de las exportaciones de la Unión Europea, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y otros gobiernos extranjeros (“Leyes de Control de las Exportaciones y Sanciones Económicas”). El Comprador acepta que cualquier exportación, reventa o reexportación de los Productos del Vendedor se realizará de conformidad con todas las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas aplicables. A menos que se le conceda una licencia para hacerlo, el Comprador se compromete a no: (i) exportar, revender, reexportar o transferir los Productos y/o Servicios para usos finales prohibidos por las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas, incluyendo, entre otros: propulsión nuclear marítima; armas nucleares, químicas y biológicas; sistemas de cohetes, misiles y vehículos aéreos no tripulados; y actividades nucleares que no cumplan con las salvaguardias de la Agencia Internacional de Energía Atómica (AIEA); (ii) exportar, revender, reexportar o transferir cualquier
Producto y/o servicio a un cliente que sea una entidad o persona incluida en la lista, bloqueada o sujeta a sanciones en virtud de las leyes de control de exportaciones y sanciones económicas aplicables, incluidas las entidades que sean propiedad, en un 50 % o más, directa o indirectamente, de forma individual o en los áridos, de una persona o entidad incluida en la lista, bloqueada o sujeta a sanciones; o (iii) exportar, revender, reexportar, transferir o realizar transacciones que impliquen los Productos y/o Servicios con o a entidades o personas en países o regiones sujetos a sanciones exhaustivas, que actualmente incluyen: Crimea, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y Sudán. Además, ninguna información, software o tecnología subyacente de los Productos y/o Servicios podrá ser transferida, exportada o reexportada de cualquier otra forma que infrinja las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas. Queda prohibido cualquier desvío contrario a la legislación de EE. UU. u otra ley aplicable. Al adquirir los Productos del Vendedor, el Comprador declara y garantiza que no se encuentra en el territorio de ningún País Sancionado ni está bajo su control, ni es ciudadano o residente de ningún País Sancionado ni Nacional Designado. El Comprador acepta asumir la responsabilidad exclusiva de obtener las licencias necesarias para exportar o reexportar, según sea necesario, y además declara y garantiza que el Comprador: (i) cooperará plenamente con el Vendedor en cualquier auditoría o inspección oficial o no oficial relacionada con las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas; y (ii) no exportará, reexportará, desviará, transferirá ni divulgará, directa o indirectamente, ningún Producto y/o Servicio vendido en virtud del presente documento ni ninguna información técnica, documento o material relacionado con los mismos, ni productos directos derivados de los mismos, a ningún país, entidad, persona o usuario final restringido por las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas, en su versión modificada periódicamente. El Vendedor y el Comprador se comprometen a llevar a cabo prácticas comerciales justas, honestas y éticas.

27. Controversias y Ley Aplicable:

En caso de cualquier controversia, reclamación o disputa que surja de o en relación con el presente Acuerdo (una “Disputa”), el Vendedor y el Comprador tratarán de resolver el asunto de forma amistosa mediante conversaciones diligentes, de buena fe y mutuas, que se iniciarán lo antes posible tras surgir la Disputa. Si la Disputa no puede resolverse mediante conversaciones entre las partes, tal y como se ha establecido anteriormente, cualquiera de las partes podrá iniciar una acción para resolver la Disputa en los tribunales federales o estatales de Illinois. Las partes se someterán a la jurisdicción personal y competencia territorial del Estado de Illinois, Condado de Rock Island, o del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Central de Illinois. El presente Acuerdo y cualquier transacción que se derive del mismo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Illinois, tal y como se aplican a los contratos celebrados y ejecutados en dicho Estado, con exclusión expresa de cualquier disposición sobre conflicto de leyes o elección de legislación aplicable. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será aplicable al presente Acuerdo ni a ninguna de las transacciones creadas por este o interpretadas en relación con él. En caso de cualquier litigio, arbitraje o mediación que surja de una Disputa, si el Vendedor es la parte ganadora, además de la indemnización concedida, el vendedor tendrá derecho al reembolso de los honorarios de sus abogados y los gastos incurridos durante o en relación con la Disputa.